Das Auflösen einer GmbH folgt dem Ziel, den Eintrag aus dem Handelsregister zu löschen. Der Ablauf ist exakt vorgeschrieben und beinhaltet viele einzelne Schritte, die genau eingehalten werden müssen.
Es ist dabei unabhängig, ob die GmbH aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, aus Altersgründen oder aufgrund von wirtschaftlichen Ursachen aufgelöst wird. Ausschließlich im Falle einer Insolvenz gelten andere Regeln. Eine GmbH auflösen bedeutet das exakte Einhalten aller Vorgaben. Damit die angestrebte Löschung rechtssicher ist, ist es sinnvoll, sich für die genaue Einhaltung des Ablaufs fachliche Unterstützung zu holen.
Ablauf der Auflösung
Eine Auflösung folgt grundsätzlich drei Schritten.
- Auflösung
- Abwicklung oder Liquidation
- Löschung
Die Auflösung wird durch den Beschluss eingeleitet, die werbende Tätigkeit einzustellen. Der Beschluss zur Auflösung muss als Eintrag an das Handelsregister übermittelt werden. Dieser Schritt ist gleichzeitig der Beginn der Abwicklung. Mit der Auflösung beginnt die Stufe der Liquidation, also der Ausverkauf des Unternehmens. Die Liquidation ist die umfassendste Stufe der Auflösung einer GmbH. Je nach Situation des Unternehmens müssen Gläubiger ausgezahlt oder bestehende Verpflichtungen erfüllt werden. Am Ende der Liquidation ist die Firma im optimalen Fall frei von Verbindlichkeiten.
Vermögen, das nach dem Ende der Liquidation vorhanden ist, wird nach einer einjährigen Sperrfrist auf die Gesellschafter verteilt. Dieser letzte Schritt beendet die Abwicklung. Es folgt die notarielle Antragstellung der Löschung aus dem Handelsregister. Unter bestimmten Umständen ist eine Löschung ohne vorhergehende Liquidation möglich. Eine wichtige Voraussetzung dafür ist, dass weder eine Zahlungsunfähigkeit noch eine Überschuldung des Unternehmens vorliegt und gleichzeitig kein Gesellschaftsvermögen vorhanden ist.
Sonderfall Insolvenz
Die Abwicklung über eine Liquidation ist im Falle einer Insolvenz nicht möglich, da keine Vermögenswerte vorhanden sind. Die Auflösung der GmbH folgt dann nicht den Vorgaben der Liquidation, sondern wird nach dem geltenden Insolvenzrecht durchgeführt. In dieser Situation ist es entscheidend, sich rechtlich auf sicherem Terrain zu bewegen. In wirtschaftlich schwierigen Zeiten ist es sinnvoll, wenn sich Unternehmen über die Möglichkeiten, die sich bei einer Insolvenz bieten, informieren. Während bei einer Liquidation ein Liquidationsverwalter eine eher neutrale Position bezieht, schützt ein Insolvenzverwalter die Interessen der Gläubiger. Für Gesellschafter einer GmbH ist es daher ratsam, sich ebenfalls rechtlich und unternehmerisch beraten zu lassen und die bestehenden Optionen sorgfältig abzuwägen.
Alternativen zur Auflösung
Welche Möglichkeiten es neben der Auflösung für eine GmbH gibt, hängt auch von der Branche und dem Tätigkeitsumfeld ab. Einen Einfluss haben auch die Gründe für eine geplante Auflösung. Führen Standortfragen zur Liquidation, so kann über eine Sitzverlegung nachgedacht werden. Sprechen Altersgründe und eine ungeklärte Nachfolge zur Auflösung kann über einen vollständigen oder anteiligen Verkauf sowie das Gründen einer Stiftung nachgedacht werden, die das Unternehmenskonzept im Sinne der Gesellschafter weiterführt. Stiftungen sind nicht nur für große Unternehmen interessant, auch für kleinere Familienunternehmen ist dies eine optionale Lösung.
